Назад к списку кейсов

Сохранение при банкротстве активов за их владельцем

Проблема клиента

ООО «Саларьево – КА» (доверитель адвоката Айдинова С.) в порядке передачи договора от АО «Саларьево» приобрело право аренды земельного участка, расположенного в Новой Москве. Через некоторое время после этого было признано банкротом ООО «Энергетик ЛТД», являющееся единственным акционером АО «Саларьево». Конкурсный управляющий расценил передачу договора аренды как неправомерное уменьшение конкурсной массы и обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной. Заявленный иск был отклонен, поскольку в суде удалось доказать, что в состав конкурсной массы включаются лишь акции АО «Саларьево». Право аренды участка дочерним предприятием банкрота в состав конкурсной массы не входит, и поэтому конкурсный управляющий не вправе предъявлять такой иск.

Однако процессуальные оппоненты не удовлетворились таким исходом, а, передав пакет акций АО «Саларьево» от ООО «Энергетик ЛТД» к ООО «Джинн», поставили вопрос о процессуальном правопреемстве с тем чтобы требовать удовлетворения тех же исковых требований, но уже в качестве акционера, а не конкурсного управляющего.

Одновременно с этим АО «Саларьево» вчинило новый иск о том же предмете, но на сей раз мотивировало его неисполнением Обществом «Саларьево – КА» условий договора уступки прав и обязанностей, по которому к последнему перешло право аренды земельного участка (все три юридических лица: ООО «Энергетик ЛТД», АО «Саларьево» и ООО «Джинн» контролировались одними и теми же бенефициарами и действовали согласованно).

Нарушение условий передачи договора, по мнению АО «Саларьево», выражалось в том, что Обществом «Саларьево – КА» не была погашена задолженность по арендной плате перед Департаментом городского имущества г. Москвы, что являлось одним из условий передачи договора аренды. Данная позиция подтверждалась также и тем, что в то же самое время ДГИ г. Москвы ошибочно вчинил иск Акционерному обществу «Саларьево», в то время как с учетом состоявшейся передачи договора аренды надлежащим ответчиком по данному иску было ООО «Саларьево ‑ КА».

В процессуальном правопреемстве было отказано, т.к. в суде удалось доказать, что никакого правопреемства в материальном правоотношении между ООО «Энергетик ЛТД» и ООО «Джинн» не было, поскольку переход того или иного имущества (в данном случае — акций АО «Саларьево») от одного лица к другому не означает правопреемства между данными лицами. Между тем, правопреемство допускается лишь в случаях выбытия одной из сторон в спорном материальном правоотношении.

Точно также было отказано и в удовлетворении иска АО «Саларьево», поскольку суд разделил позицию ООО «Саларьево – КА» о том, что если арендатор (АО «Саларьево») и третье лицо (ООО «Саларьево – КА») заключили договор перенайма, то третье лицо (ООО «Саларьево – КА») полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором (ДГИ г. Москвы) и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор. Предъявление Департаментом иска к АО «Саларьево» является ошибкой в выборе ответчика.

А к тому времени, когда ДГИ г. Москвы предъявил иск о взыскании арендной платы уже к ООО «Саларьево – КА» как к надлежащему ответчику, истекли сроки исковой давности, и в удовлетворении требований было отказано.

В результате Клиент не только сохранил за собой право аренды участка, но и на законных основаниях избежал внесения арендной платы за период более 5 лет.